Якщо людина багата, то зазвичай у нього, неначе завдяки руху чарівної палички, з'являється багато друзів. Проте, навіть не дивлячись на те, що батьки Маленької Мері достатньо забезпечені люди і дівчинка живе в розкішному великому особняку, вона в глибині душі відчуває себе дуже самотньою. У неї є батьки, що люблять, але у них дуже багато всяких справ і часу на свою улюблену дочечку зовсім не залишається. У неї є брат, який хоч і любить сестру, але ніколи не упускає шансу над нею посміятися і пожартувати. Коли немає спілкування з людьми, маленькі діти часто замикаються в собі і починають спілкуватися з своїми улюбленими іграшками. Для Мері такою іграшкою є дерев'яна лялька – Лускунчик, яка несподівано пожвавила, перетворюючись із звичайної деревинки в сьогодення, жива істота і переносить дівчинку в свій, чарівний мир. Але в цьому світі справи йдуть просто жахливо – містом править Щурячий Король за допомогою справжнього полчища щурів, вони безчинствують і всі казкові персонажі, що населяють місто разом з Маленькою Мері і Лускунчиком повинні зустрітися в рішучій, найголовнішій сутичці з Щурячим Королем і його численною армією.